Композиция написана в качестве саундтрека к продолжению фильма О Чем Говорят Мужчины.

По признанию самих музыкантов, идея песни появилась еще в 90-х, но пришлось ждать для ее реализации. По словам участников Би-2, инициатором появления этой песни стал один из создателей картины О Чем Говорят Мужчины.Продолжение Ростислав Хаит.

«Эта песня ждала своего места. Мы записали демку, показываем Славе. Он говорит: «Ну это полная фигня! «Ляля-тополя», что это?»
Мы говорим: «Так, Слава. Времени у нас нет, мы заканчиваем альбом, вот есть «Ляля-тополя». И я сказал такую фразу, которая решила все: «Слава, даже если ваш фильм получится фиговый, эта песня решит всю картину».

Отметим, премьера фильма состоялась вчера, 20 февраля 2018 года. Музыканты Би-2 Лева и Шура приняли участие в сьемках картины.